近日德國知名車商與台灣經銷商終止經銷契約，台灣經銷商表示外商此終止行為事前無任何預警，因此感到錯愕；由於台灣經銷商在授權經銷後，為推展業務而投入許多行銷成本、展店成本等，因此外商之終止對其影響甚鉅。
本文將簡述幾點於經銷合約值得留意之約款，並提供幾點意見如后。
法律分析：
· 商業交易上常見有「代理商」、「經銷商」等名詞，然而除民法有所謂「代理人」或「代辦商」之規定外，事實上在法律規定上並無「代理商」或「經銷商」之定義，而「代理商」可以從民法「代理人」或「代辦商」之概念去理解，原則上係以本人之名義去進行交易；「經銷商」是幫助生產者把產品賣給顧客的中介者 [1]，在實務上商業合作方式十分多樣，常見經銷合作方式為品牌商將產品賣斷給經銷商，由經銷商以自己名義出售與消費者。
商標合理使用範圍
由於經銷商是買斷品牌商之產品，並以自己名義銷售與消費者，在此所謂「以自己名義銷售」與消費者，法律關係上係指買賣契約係存在於經銷商與消費者間，與品牌商無涉，然而經銷商在銷售品牌商之產品時，一定會使用到該產品之商標，理論上品牌商會擁有產品之商標權，因此如何約定產品商標之合理使用範圍為雙方合作要點之一。
產品所有權
如經銷商為買斷品牌商之產品，則產品之所有權為經銷商所屬，因此在產品運送風險分擔之約定即屬重要；如經銷商非買斷，則須留意產品運送至經銷商後之保管責任，以及品牌商後續回收運送等約定事項。
對消費者責任
依我國消費者保護法第7條規定：「（第一項）從事設計、生產、製造商品或提供服務之企業經營者，於提供商品流通進入市場，或提供服務時，應確保該商品或服務，符合當時科技或專業水準可合理期待之安全性。（第二項）商品或服務具有危害消費者生命、身體、健康、財產之可能者，應於明顯處為警告標示及緊急處理危險之方法。（第三項）企業經營者違反前二項規定，致生損害於消費者或第三人時，應負連帶賠償責任。但企業經營者能證明其無過失者，法院得減輕其賠償責任」，及第8條第1項規定：「從事經銷之企業經營者，就商品或服務所生之損害，與設計、生產、製造商品或提供服務之企業經營者連帶負賠償責任。但其對於損害之防免已盡相當之注意，或縱加以相當之注意而仍不免發生損害者，不在此限」。可知，對外關係上，對於消費者而言，經銷商與品牌商（即產品設計、生產、製造者）係負連帶賠償責任，然而經銷商與品牌商內部關係應如何分配責任比例，相關產品責任保險應由何人負責承保等事項，亦應留意。
蘊捷說明
品牌商與經銷商一定係以「維持長期合作關係」為合作目標，並以此目標努力獲得雙贏局面，然而「天下無不散之筵席」，在一開始簽訂合作契約時，仍須設想未來如雙方無法合作時，應如何處理雙方法律關係。
以前開商標合理使用範圍及產品所有權約款來說，倘若雙方終止經銷合作後，如經銷商係買斷產品，相關存貨如何處理？如品牌商不買回，經銷商是否能於終止後一段合理時間繼續使用品牌商商標進行存貨之販售？
另外，如雙方終止契約後始發生消費者爭議應如何處理？產品責任保險期間應如何約定？均係應留意項目。
如本文前述，經銷商在商業交易越趨多樣化，而在法律上欠缺對於「經銷商」合約之規定之情況下，為因應多樣化之交易模式，雙方契約約款內容更顯重要。
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備註：
[1] 文章參考：想把產品賣到新的市場？業務一定要會的「經銷商管理」！, 經理人
企業法律文章：
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